Trzy przepisy KSH zmieniają się 3 grudnia. Model zna stan prawny z dnia poprzedniego

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. jest dziś nieważne, jeśli nie zostało udzielone na piśmie. 3 grudnia 2026 r. ten rygor znika i wystarczy forma dokumentowa. Ustawę, która to zmienia, ogłoszono 2 listopada 2026 r., czyli miesiąc przed dniem, w którym zaczyna obowiązywać.

To jest kłopot operacyjny osoby, która w firmie obsługuje formalności spółki: asystentki zarządu, specjalisty ds. korporacyjnych, księgowej prowadzącej księgę protokołów, czasem samego wspólnika. Jeśli pytanie „w jakiej formie to pełnomocnictwo” idzie do modelu językowego, odpowiedź będzie poprawna — i przestanie być poprawna 3 grudnia, bez żadnego sygnału ze strony modelu.

Trzy przepisy, trzy nowe brzmienia, jedna data

Zmiany wprowadza ustawa z 4 września 2026 r., Dz.U. 2026 poz. 1440, ogłoszona 2 listopada i wchodząca w życie 3 grudnia 2026 r. Dotyczą formy dwóch oświadczeń, które w praktyce składa się raz i wkłada do segregatora.

W spółce z o.o. kierunek jest więc rozluźniający, a w prostej spółce akcyjnej mieszany: rygor nieważności odpada, ale razem z nim odpada wpisany do ustawy obowiązek sprawdzenia, kto właściwie przysłał pełnomocnictwo. Obowiązek ten nie przestaje być rozsądny przez to, że wypadł z przepisu — po 3 grudnia staje się decyzją spółki, nie wymogiem ustawowym.

Forma dokumentowa nie znaczy „cokolwiek w mailu”

Definicja jest w Kodeksie cywilnym i jest krótka: do zachowania formy dokumentowej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie (art. 77(2) k.c.), a dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią (art. 77(3) k.c.). Formę pisemną zachowuje własnoręczny podpis na dokumencie (art. 78 § 1 k.c.), a równoważny jest jej wyłącznie kwalifikowany podpis elektroniczny (art. 78(1) k.c.).

Praktyczna różnica dla osoby zbierającej dokumenty: w formie dokumentowej nie ma wymogu podpisu, jest wymóg ustalenia osoby. Skan podpisanej kartki, wiadomość z firmowej skrzynki wspólnika, plik PDF z jego danymi, SMS z numeru przypisanego do wspólnika — każde z tych nośników może wystarczyć, o ile da się na jego podstawie ustalić, kto złożył oświadczenie. Sam fakt, że coś przyszło mailem, nie wystarcza; przyszło z jakiegoś adresu i ten adres musi coś znaczyć.

Druga rzecz, którą trzeba sprawdzić przed zmianą trybu pracy: oba nowe przepisy pozwalają umowie spółki ustawić wymogi surowsze. Jeśli umowa spółki mówi o pełnomocnictwie pisemnym, od 3 grudnia nic się w tej spółce nie zmienia, bo wygrywa zapis umowy. Pierwszym dokumentem do odczytania jest więc umowa spółki, nie przepis.

Zgoda z listopada i pełnomocnictwo z 1 grudnia rozlicza się po staremu

Art. 3 ustawy zmieniającej rozstrzyga to wprost i w dwóch ustępach: do zgód z art. 238 § 1 wyrażonych przed dniem wejścia w życie stosuje się przepisy dotychczasowe, i tak samo do pełnomocnictw z art. 243 § 2 oraz art. 300(95) § 2 udzielonych przed tym dniem. Liczy się data udzielenia, nie data zgromadzenia.

To jest dokładnie ten rodzaj szczegółu, którego model nie doda z siebie. Pytanie „czy pełnomocnictwo może być mailem” ma od 3 grudnia dwie poprawne odpowiedzi, zależnie od dnia udzielenia dokumentu — a różnica między nimi to nieważność umocowania i głos oddany przez osobę nieuprawnioną.

Cztery stwierdzenia w protokole, które się nie zmieniają

Nowelizacja nie dotknęła warstwy, na której najczęściej wywraca się dokumentacja zgromadzeń. W protokole trzeba stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą z nich oraz zgłoszone sprzeciwy; do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami oraz listę wspólników głosujących przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, a dowody zwołania zarząd dołącza do księgi protokołów (art. 248 k.s.h.). Kopia pełnomocnictwa nadal idzie do księgi protokołów — to zdanie zostało w art. 243 § 2 i w art. 300(95) § 2 po zmianie.

Obok tego pozostają bez zmian: dwa tygodnie na wysłanie zaproszeń, obowiązek wskazania w zaproszeniu dnia, godziny, miejsca i szczegółowego porządku obrad, a przy zamierzonej zmianie umowy spółki — istotnych elementów treści proponowanych zmian (art. 238 § 2); możliwość powzięcia uchwał bez formalnego zwołania, gdy cały kapitał jest reprezentowany i nikt nie zgłosi sprzeciwu (art. 240); tajne głosowanie przy wyborach, odwołaniu członków organów, pociągnięciu ich do odpowiedzialności i w sprawach osobowych (art. 247 § 2); wymóg protokołu notarialnego dla uchwały o zmianie umowy spółki (art. 255 § 3). Brzmienia tych przepisów są w tekście jednolitym Kodeksu spółek handlowych, Dz.U. 2024 poz. 18.

Czego model nie ustali o twojej spółce

Każda z tych czterech danych zmienia odpowiedź, a żadnej nie ma w przepisie:

• Treść umowy spółki. Surowsze wymogi co do formy pełnomocnictwa i zgody biją nowe, łagodniejsze przepisy. Bez odczytania umowy odpowiedź o formie jest zgadywaniem.
• Data udzielenia dokumentu. Rozgranicza reżimy przez art. 3 ustawy zmieniającej. Przy pełnomocnictwach z końcówki listopada i początku grudnia to jedyna istotna liczba.
• Czy i jak wspólnik wyraził zgodę na maila. Zgoda jest warunkiem skutecznego zawiadamiania elektronicznego; jeśli jej nie ma w aktach, zaproszenie idzie listem polecony albo kurierem, dwa tygodnie przed terminem.
• Przedmiot uchwały. Zmiana umowy spółki wymaga protokołu notarialnego, więc część porządku obrad w ogóle nie nadaje się do obsłużenia własnym protokołem.

Co w tym zadaniu model robi dobrze

Po wyjęciu decyzji o formie i reżimie zostaje robota, w której model jest szybki i trudno mu zaszkodzić:

• zaproszenie na zgromadzenie złożone z elementów podanych mu w polecenie: dzień, godzina, miejsce, porządek obrad punkt po punkcie, informacja o udziale zdalnym;
• szkielet protokołu z pustymi miejscami na liczby głosów i sprzeciwy, żeby nie trzeba było go układać przy stole;
• lista kontrolna kompletności teczki po zgromadzeniu, zestawiona z twoim wykazem: protokół, lista obecności, kopie pełnomocnictw, dowody zwołania, zgody na zawiadomienia elektroniczne;
• wersja zaproszenia dla wspólnika obcojęzycznego, przy czym wersja polska zostaje tą wiążącą;
• wyciągnięcie z korespondencji dat wysłania zaproszeń do porównania z wymogiem dwóch tygodni — do sprawdzenia ręcznie, bo odczyt daty z pliku też bywa błędny.

Granica jest zatem ostra: model redaguje i porządkuje, a formę, daty i reżim przepisu podaje mu człowiek z umowy spółki i z Dziennika Ustaw. Polecenie „napisz pełnomocnictwo na zgromadzenie wspólników” oddaje modelowi dokładnie tę jedną decyzję, której nie ma skąd podjąć, bo jego dane kończą się przed 2 listopada 2026 r.

Dwie daty do wpisania w kalendarz przed grudniem

Pierwsza to 3 grudnia 2026 r. Decyzja do podjęcia wcześniej jest jedna i nie dotyczy przepisu, a procedury: rozstrzygnij, czy spółka chce korzystać z luźniejszej formy, czy zostaje przy pisemnej. Jeśli zostaje, zapis o tym wchodzi do umowy spółki albo do wewnętrznej instrukcji, bo sam przepis już go nie zapewni. Jeśli chce korzystać, ktoś musi ustalić, co w tej spółce znaczy „umożliwienie ustalenia osoby składającej oświadczenie”: lista adresów mailowych wspólników w aktach jest minimum, od którego to się zaczyna.

Druga to 18 lutego 2027 r., kiedy wchodzi w życie znacznie szersza nowelizacja z 23 stycznia 2026 r., Dz.U. 2026 poz. 176, z dwunastomiesięcznym okresem na przygotowanie. Ta sama ustawa daje spółkom akcyjnym, komandytowo-akcyjnym, prostym spółkom akcyjnym i spółkom europejskim dwa lata od jej wejścia w życie na dostosowanie umów, aktów założycielskich i statutów. Dwa lata brzmią jak dużo do pierwszego kwartału 2029 r., kiedy okaże się, że nikt tego nie zaczął.